第一章总则
第一条款标和凭据
为了疏导经营者落实经营者集中反垄断合规主体责任，提高经营者集中反垄断合规意识和治理水平，推进社会主义市场经济健全发展，凭据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）、《国务院关于经营者集中申报尺度的划定》（以下简称申报尺度）、《经营者集中审查划定》等划定，造订本指引。
本指引是国务院反垄断委员会颁布的《经营者反垄断合规指南》在经营者集中领域的专项指引。经营者能够凭据经营规模、治理模式、集中频次、合规系统等自身情况，参照本指引成立经营者集中反垄断合规治理造度，或者将本指引有关经营者集中合规身分纳入经营者现有反垄断合规治理造度。
第二条合规必要性
经营者集中审查是一项事前反垄断监管造度，旨在预防经营者通过经营者集中排除、限度有关市场竞争。
经营者加强经营者集中反垄断合规治理，能够援手经营者鉴别、评估和管控经营者集中反垄断司法风险，预防拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效的经营者集中，防备因违法执行集中承担司法责任。
第三条合用领域
本指引合用于经营者在中国境内以及境表执行经营者集中时的反垄断合规活动。
第二章 经营者集中审查重要划定
第四条经营者集中
经营者集中是指下列情景：经营者归并、经营者通过获得股权或者资产的方式获得对其他经营者的节造权、经营者通过合一致方式获得对其他经营者的节造权或者可能对其他经营者施加决定性影响。
对于新设合营企业，若是至少有两个经营者共同节造该合营企业，则组成经营者集中 ；若是仅有一个经营者单独节造该合营企业，其他经营者没有节造权，则不组成经营者集中。
第五条 经营者集中申报
经营者集中达到申报尺度的，经营者该当事先向国度市场监督治理总局（以下简称市场监管总局）申报，未申报或者申报后获得核准前不得执行集中。未达到申报尺度，但有证据证明该经营者集中拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效的，市场监管总局能够要求经营者申报并书面通知经营者，经营者该当依法申报。
经营者集中有下列情景之一的，能够不向市场监管总局申报：
。ㄒ唬┎渭蛹械囊桓鼍哒加衅渌扛鼍50%以上有表决权的股份或者资产的 ；
（二）参加集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被统一个未参加集中的经营者占有的。
第六条 申报使命人
通过归并方式执行的经营者集中，归并各方均为申报使命人 ；其他情景的经营者集中，获得节造权或者可能施加决定性影响的经营者为申报使命人，其他经营者予以共同。
统一项经营者集中有多个申报使命人的，能够委托一个申报使命人申报。被委托的申报使命人未申报的，其他申报使命人不能免去申报使命。申报使命人未申报的，其他参加集中的经营者能够提出申报。
申报使命人没有依法推广申报使命，导致违法执行集中的，申报使命人承担相应司法责任。
第七条 经营者集中审查
收到经营者集中申报后，市场监管总局依法对经营者集中可能产生的竞争影响进行评估。经审查，市场监管总局对不拥有排除、限度竞争成效的经营者集中依法无前提核准，对拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效的经营者集中依法附加限度性前提核准或者予以不容。
第八条违法执行经营者集中调查
经营者集中达到申报尺度，经营者未申报执行集钟注申报后未经核准执行集中或者违反审查决定的，市场监管总局依法进行调查。
经营者集中未达到申报尺度，但有证据证明该经营者集中拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效，经营者未依照有关划定进行申报的，市场监管总局依法进行调查。
是否执行集中的判断成分重要蕴含是否实现经营主体登记或者权势调换登记、委派高级治理人员、现实参加经营决策和治理、与其他经营者互换敏感信息、内容性整合业务等。
第九条 司法风险和责任
经营者违反反垄断法有关经营者集中划定，可能面对以下司法风险或者承担以下司法责任：
。ㄒ唬┪シㄖ葱屑，且拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效的，由市场监管总局依法责令终场执行集钟注期限处罚股份或者资产、期限让渡交易以及采取其他必要措施复原到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的？ ；不拥有排除、限度竞争成效的，处500万元以下的？ ；
。ǘ）对市场监管总局依法执行的审查和调查，经营者回绝提供有关资料、信息，或者提供虚伪资料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他回绝、故障调查行为的，由市场监管总局依法责令更正，对单元处上一年度销售额1%以下的？，上一年度没有销售额或者销售额难以推算的，处500万元以下的？ ；对幼我处50万元以下的？ ；
。ㄈ┪シㄐ形榻诔龈裱铣痢⒂跋斐龈穸窳印⒃斐沙龈裱铣梁蠊，市场监管总局能够在第（一）（二）项划定？钍畹亩倍以上五倍以下确定具体？钍 ；
。ㄋ模┮蛭シㄐ形艿叫姓处罚的，依照国度有关划定记入信誉纪录，并向社会公示 ；
。ㄎ澹┲葱新⒍闲形，给他人造成损失的，依法承担民事责任，侵害社会公共利益的，可能面对民事公益诉讼 ；
。┪シㄐ形槌煞缸锏，依法查究刑事责任。
第三章沉点合规风险
第十条沉点关注的经营者集中
建议经营者沉点关注下列经营者集中，充分评估反垄断司法风险：
。ㄒ唬┯肷弦还苷誓甓戎泄衬诮灰锥畛4亿元的经营者归并 ；
。ǘ）收购上一管帐年度中国境内交易额超过4亿元的经营者的股权或者资产 ；
。ㄈ┯肷弦还苷誓甓戎泄衬诮灰锥畛4亿元的经营者共同收购其他经营者的股权或者资产 ；
。ㄋ模┩ü弦恢路绞交竦蒙弦还苷誓甓戎泄衬诮灰锥畛4亿元经营者的节造权或者可能对其施加决定性影响 ；
。ㄎ澹┯肷弦还苷誓甓戎泄衬诮灰锥畛4亿元的经营者新设合营企业 ；
。┞蚵艚鸲罹薮蠡蛘呖赡芏允谐〔链笥跋，受到业内宽泛关注的经营者集中。
前款以及本指引第二十条第一款所称交易额4亿元尺度是凭据本指引颁布时的申报尺度所设立，后续如申报尺度批改，4亿元尺度相应调整。
第十一条 判断是否该当申报时的关注沉点
判断一项买卖是否该当申报经营者集中时，首先判断买卖是否组成经营者集中，其次判断经营者集中是否达到申报尺度，建议参考《经营者集中审查划定》有关节造权判断和交易额推算的划定。在判断是否该当申报时，必要沉点关注以下风险：
。ㄒ唬┙谠烊ㄈ隙ú徽，误判买卖不组成经营者集中导致未依法申报违法执行集中。
【案例】判断一项买卖是否组成经营者集中，取决于经营者通过该买卖是否获得对其他经营者的节造权或者可能对其他经营者施加决定性影响。收购少数股权也可能获得节造权，从而组成经营者集中。A企业收购B企业20%股权，只管A企业不是最大股东，但A企业能够单独否决B企业的年度贸易打算、财政预算、高级治理人员任免等经营治理事项，则A企业很可能获得对B企业的（共同）节造权，组成经营者集中。若是该经营者集中达到申报尺度，A企业未申报，则组成未依法申报违法执行集中。
。ǘ）交易额推算不正确，误判经营者集中未达到申报尺度导致未依法申报违法执行集中。
【案例】参加集中的经营者的交易额蕴含该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接节造关系的所有经营者的交易额总和，但是不蕴含上述经营者之间的交易额。作为收购方的A企业上一管帐年度中国境内交易额仅为2亿元，但A企业所属的B集团上一管帐年度中国境内交易额达到申报尺度，在判断是否达到申报标定时该当依照B集团交易额推算。若是A企业依照交易额2亿元推算以为没有达到申报尺度而未申报，可能组成未依法申报违法执行集中。
第十二条判断何时申报时的关注沉点
达到申报尺度的经营者集中，经营者在签署集中和谈后，执行集中前该当向市场监管总局申报，没有实时申报的，可能组成未依法申报违法执行集中。
【案例】为同已经济主张，经营者之间确定产生的分步骤执行的收采办卖，若是各步买卖之间互有关联、互为前提，可能组成一项经营者集中，在执行第一步前必要申报。A企业与B企业签署一份买卖和谈，凭据该和谈，A企业确定将分三步收购B企业持有的指标公司全数股权，第一次收购16%股权、第二次收购34%股权、第三次收购渣滓股权，最终完玉成数100%股权收购，该多步买卖很可能组成一项经营者集中，若是达到申报尺度，必要在执行第一步前申报，不然组成未依法申报违法执行集中。
第十三条 申报后“抢跑”
申报经营者集中后，在获得市场监管总局核准前，经营者不得执行集中，不然组成“抢跑”并承担违法执行集中司法责任。
【案例】A企业与B企业打算新设合营企业，依法进行了经营者集中申报，但在市场监管总局尚未作出经营者集中审查决定的情况下，实现了合营企业登记注册手续，组成违法执行集中。A企业与B企业承担违法执行集中的司法责任。
第十四条对申报代理人的要求
申报人能够自行申报，也能够依法委托他人代理申报。申报人选择代理人该当严格审慎，对代理行为加强治理，并依法承担相应责任。申报代理人该当恳切守信、合规经营，不得有意隐瞒有关情况、提供虚伪资料或者采取其他行为故障经营者集中案件审查、调查工作。
第十五条对申报资料的要求
申报人该当对申报文件、资料的真实性、正确性、齐全性掌管。申报代理人掌管协助申报人对申报文件、资料的真实性、正确性、齐全性进行审核。
第十六条 排除、限度竞争风险
依法申报的经营者集中，若是市场监管总局审查以为该项经营者集中拥有或者可能拥有排除、限度竞争成效，将附加限度性前提核准或者不容该项经营者集中。
评估经营者集中的竞争影响，能够调查有关经营者单独或者共同排除、限度竞争的能力、动机及可能性。集中涉及高低游市场或者关联市场的，能够调查有关经营者利用在一个或者多个市场的节造力，排除、限度其他市场竞争的能力、动机及可能性。
【案例】经营者能够参考市场监管总局网站颁布的附前提核准/不容经营者集中案件反垄断审查决定布告。
第十七条 违反审查决定
经营者集中被附加限度性前提核准的，经营者该当严格遵守限度性前提。经营者集中被不容的，经营者不得执行集中。
【案例】A企业收购B企业股权经营者集中获得附加限度性前提核准。前提之一是要求A企业不得降低有关产品赐与经销商的折扣，并委托监督受托人监督执行。监督受托人核查发现A企业赐与经销商的折扣违反了附前提审查决定的有关要求，市场监管总局调查核实后对A企业依法作出行政处罚。
第十八条故障经营者集中审查调查
共同经营者集中审查调查工作是经营者该当遵守的司法使命。经营者回绝提供有关资料信息，或者提供虚伪资料信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他回绝、故障调查行为的，将承担较为严沉的司法后果。
第十九条境表经营者集中反垄断风险
分歧司法辖区有关经营者集中申报尺度、法式等划定存在差距。经营者发展经营者集中业务时，建议同时关注可能涉及到的境表司法辖区的经营者集中或者并购节造反垄断监管司律例定。
有关境表经营者集中反垄断合规，经营者能够参考市场监管总局《企业境表反垄断合规指引》有关经营者集中合规内容。
第四章合规风险治理
第二十条 合规治理造度
激励拥有经营者集中需要的经营者成立经营者集中反垄断合规治理造度，出格是在中国境内年杜转业额超过4亿元的经营者 ；建议中国境内年杜转业额超过100亿元的经营者成立经营者集中反垄断合规治理造度。
激励具备前提的集团企业在母公司、子公司各层级成立经营者集中反垄断合规治理造度，或者采取有效措施将经营者集中反垄断合规治理覆盖集团各层级成员企业。
第二十一条 合规治理职责
经营者能够设立或者指定有关部门承担经营者集中反垄断合规治理职责（以下简称合规治理部门），重要推广以下职责：
。ㄒ唬┰於⑵拦馈⒏戮呒蟹绰⒍虾瞎嬷卫碓於群痛胧，监督造度和措施的执行 ；
。ǘ）鉴别、评估经营者集中反垄断合规风险，实时造止、纠正不合规的经营者集中行为 ；
。ㄈ┫蚓霾卟慊蛘吒呒吨卫聿慊惚ň呒蟹绰⒍虾瞎媲榭，实时提醒沉大合规风险并采取应对措施 ；
。ㄋ模┪诓坑泄夭棵偶叭嗽碧峁┚呒蟹绰⒍虾瞎娼ㄒ椤⒄餮土斓 ；
。ㄎ澹┳橹⒄咕呒蟹绰⒍虾瞎媾嘌，提升有关人员合规意识和能力 ；
。┕餐耸碌扔泄卦鹑尾棵怕涫涤泄睾瞎嫔头４胧 ；
。ㄆ撸┳暄懈诒砭呒凶钚滤痉晒嬉约胺墒导 ；
。ò耍┝斓技拍谒羝笠稻呒蟹绰⒍虾瞎嬷卫碓於冉ㄉ ；
。ň牛┬髯橹诓坑泄夭棵偶叭嗽惫餐谐〖喙茏芫志呒猩蟛楹偷鞑楣ぷ ；
。ㄊ┢渌瞎嬗泄毓ぷ。
合规治理部门能够委托专业机构协助发展有关工作。
第二十二条 经营者集中反垄断合规掌管人
激励达到肯定规模且集中行为较为频仍的经营者设置经营者集中反垄断合规掌管人（以下简称合规掌管人），掌管经营者集中反垄断合规事项，推广有关合规治理职责。合规掌管人该当具备下列合规治理能力：
。ㄒ唬┌盐站呒蟹绰⒍嫌泄厮痉晒 ；
。ǘ）具备鉴别和防控经营者集中反垄断司法风险的专业知识 ；
。ㄈ┦煜ぞ吣诓客蹲什⒐喝刺跻滴窳鞒 ；
。ㄋ模┫嗍毒咧鹘灰孜竦氐闶谐【赫榭 ；
。ㄎ澹┢渌玫本弑傅暮瞎嬷卫砟芰。
经营者能够将治理层中掌管合规、法务事务的高级治理人员明确为合规掌管人，赋予相应职责权限，提供必要的工作前提、岗位待遇和教育培训，保险其推广经营者集中反垄断合规治理职责。
第二十三条关键岗位人员
经营者内部与投资并购业务亲昵有关的投资、法务、财政等部门岗位是经营者集中反垄断合规治理的关键岗位。建议关键岗位人员做好以下工作：
。ㄒ唬┲ぞ呒杏泄厮痉晒 ；
。ǘ）遵守经营者集中反垄断合规治理要求 ；
。ㄈ┎斡刖呒蟹绰⒍虾瞎媾嘌 ；
。ㄋ模┕餐峁┖瞎嫠栌泄刈柿 ；
（五）其他合规有关工作。
第二十四条 风险鉴别和评估
建议经营者在投资并购决策和执行流程中嵌入经营者集中反垄断合规审核法式，鉴别、评估经营者集中反垄断司法风险，提早做好申报筹备以及相应风险防备措施。激励经营者在造订投资并购打算、发展投资并购洽谈等更早阶段鉴别、评估可能面对的经营者集中反垄断司法风险。
第二十五条风险应对
激励经营者成立经营者集中反垄断合规风险应对机造，针对分歧司法风险造订对应措置措施，重要蕴含以下方面：
。ㄒ唬┓⑾志呒写锏缴瓯ǔ叨鹊，实时依法推广申报使命，为申报审查工作预留必要功夫，确保申报前以及获得核准前不执行集中 ；
。ǘ）发现拟议买卖可能拥有排除、限度竞争成效的，实时调整买卖打算、买卖结构或者采取其他必要措施削减买卖可能对市场竞争产生的不利影响 ；
。ㄈ┥瓯ê笫谐〖喙茏芫忠晕呒杏涤谢蛘呖赡苡涤信懦⑾薅染赫尚У，经营者该当尽早提出附加限度性前提规划 ；
。ㄋ模┓⑾挚赡茏槌晌シㄖ葱芯呒行形，实时终场有关行为并与市场监管总局沟通，积极共同发展有关工作。
第五章合规治理保险
第二十六条 合规承诺
激励经营者成立经营者集中反垄断合规承诺机造。合规承诺能够提高经营者决策人员、高级治理人员等对经营者集中反垄断司法风险的意识和器沉水平，确保合规治理可能有效执行。
经营者决策人员、高级治理人员以及投资部门等关键岗位人员能够作出经营者集中反垄断合规承诺，或者在整体合规承诺中纳入经营者集中反垄断合规内容。经营者能够在内部人事治理造度中明确有关人员违反合规承诺的不利后果。
第二十七条 合规汇报
经营者能够成立经营者集中反垄断合规汇报机造，或者在整体合规汇报中纳入经营者集中反垄断合规事项。合规掌管人能够定期向经营者决策层或者高级治理层汇报经营者集中反垄断合规情况。当出现沉大合规风险时，合规掌管人实时向经营者决策层或者高级治理层汇报，并提出风险应对建议。
激励经营者向市场监管总局、省级市场监管部门汇报经营者集中反垄断合规情况及进展，蕴含合规治理造度建设、合规人员建设、合规审核纪录、合规宣传培训、第三方评价以及近年申报和被处罚情况等。省级市场监管部门能够定期相识辖区内经营者合规治理情况，赐与经营者必要支持和领导。
第二十八条 合规评价
激励经营者采取适当方式定期对经营者集中反垄断合规治理造度的执行成效进行评价，持续美满合规治理造度、改进合规治理系统。
经营者集中反垄断合规治理造杜仔用性评价能够蕴含以下方面：
。ㄒ唬┏闪⒚魅贰⒖芍葱械暮瞎嬷卫硐低澈土鞒 ；
。ǘ）建设合规掌管人且职责清澈 ；
。ㄈ┥柚妹魅返暮瞎嫔头；旌托卸 ；
。ㄋ模┖瞎嫔蠛说玫饺妗⒊浞帧⒂行е葱 ；
。ㄎ澹┯泄睾瞎嬗行г诵械钠渌榭。
第二十九条 合规征询
经营者能够成立经营者集中反垄断合规征询机造。激励经营者有关人员尽早向合规治理部门或者合规掌管人征询经营者集中过程中遇到的合规问题。经营者能够向表部司法专家、专业机构等进行合规征询，也能够就申报经营者集中等事项向市场监管总局、有关省级市场监管部门提出商谈征询。
市场监管总局、省级市场监管部门领导经营者做好有关合规、申报等工作。
第三十条 合规培训
激励经营者以专家授课、印发手册等多种大局发展经营者集中合规宣传与培训，疏导和督促经营者有关人员提高合规意识与能力，提升合规治理效力。
激励经营者对决策人员、高级治理人员进行经营者集中基础知识培训，对合规掌管人、关键岗位人员进行经营者集中专业培训和查核。
市场监管总局、省级市场监管部门加强经营者集中反垄断合规宣传和培训，领导经营者做好合规治理。
第三十一条 合规赏罚
激励经营者成立内部经营者集中反垄断合规赏罚机造，对合规工作功效显著的合规掌管人、关键岗位人员赐与赞美和嘉奖，当经营者出现沉大违法执行经营者集中行为时，对未审慎推广合规职责的合规掌管人或者关键岗位人员赐与必要惩戒。
第三十二条 合规激励
为激励经营者积极发展经营者集中反垄断合规，市场监管总局在查处违法执行集中行为时能够思考经营者集中反垄断合规治理造度建设及执行情况。
第三十三条阐扬行业协会作用
激励行业协会充分阐扬桥梁纽带作用，组织经营者与市场监管部门发展经营者集中审查工作互换和培训，服务经营者成立健全经营者集中反垄断合规治理造度。
第六章附则
第三十四条 指引的效力
本指引仅对经营者集中反垄断合规作出通常性领导，供经营者参考，不拥有强造性。经营者能够结合自身特点，细化美满内部合规治理造度，成立合规治理系统。
本指引关于经营者集中审查造度的阐释多为准则性、概括性注明，案例列举并不涵盖全数司法风险，建议经营者在参考本指引时凭据经营者集中有关司法律规结合具体问题进行具体分析评估。
第三十五条 指引的诠释
本指引由市场监管总局掌管诠释。
（起源：国度市场监督治理总局官网）
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